如何让股东对公司债务承担清偿责任（二）

近日来，笔者办理多起涉及与公司相关的诉讼案件，公司明显系空壳公司，缺乏清偿能力，如何让股东对公司债务承担责任便成为广大客户关心的问题。

让股东对公司债务承担责任，学理上成为“刺破公司的面纱”制度，也称为“公司人格否认制度”。对此我国《公司法》第二十条作出了明确的规定，即公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

 前面我们已经探讨了关于公司股东与公司法人人格混同的司法认定，本期，我们将讨论股东抽逃出资、虚假出资、迟延出资（包括出资加速到期）、一人股东等情况下如何让股东成为公司债务的承担人的法律问题。

一、抽逃出资：公司股东的出资是公司的最原始资本，依据《公司法》第三十五条的规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。同时《最高人民法院适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款也规定了公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。

    实践中，股东抽逃出资的表现形式主要有以下几种：（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）利用关联交易将出资转出；（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

二、虚假出资：虚假出资主要存在非货币财产出资的情况下，设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额，对此行为，《公司法》第三十条明确了应当由出资股东补足差额，其他股东承担连带责任。这里需要注意的是，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，除当事人有特别约定外，债权人是不能请求该出资人承担补足出资责任迟延出资的。

三、迟延出资（包括出资加速到期）：如今公司注册资本认缴制成为了《公司法》规定的公司注册资本主流形式，在认缴制的情况下，很容易存在公司资产不能清偿公司债务而股东出资期限已经届满的情况，此种情况下，债权人可以要求股东在未出资金额范围内承担责任。

    对于公司资产不能清偿公司债务而股东出资期限尚未到期时，能否要求股东提前履行出资义务，对此问题，人民法院掌握比较严格，主要是考虑到认缴制是法律明确准许的，而且股东的出资信息都是通过企业信用信息公示平台对外公开的，股东依法依约享有期限利益，作为公司交易向对方的债权人应当存在注意义务。因此一般只有如下两种情况，人民法院才予以支持要求股东提前履行出资义务的请求： 

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

四、一人股东（包括夫妻股东）公司

公司法意义上的一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。对于一人股东公司法院采用的是推定混同，即除非股东自己能够证明公司财产与自己财产是独立的，否则就要对公司财产承担连带责任。

夫妻是一种“法定财产共同体”，夫妻双方在婚姻有效存续期间，按婚姻法规定，其财产推定为夫妻共有。除非在除夫妻财产明确约定且已经在公司登记过程中已经披露以外夫妻出资设立的公司与一人公司无异，此种情况下，应当适用一人公司的规定，由夫妻股东证明其夫妻财产独立于公司财产，否则对公司债务承担连带责任。虽然《公司法》以及相关司法解释还没有明确规定此种情况下的责任承担，但是司法实践中，人民法院基本支持了上述观点。

公司作为现代商业发生的主要市场主体，在经济发展中发挥着不可替代的作用，如何平衡公司法人独立地位和股东有限责任同保护债权人利益之间的关系时公司法研究永恒的主题。